Запутанные структуры компаний, противоречивые уставы и отсутствие завещаний - уроки наследственно-корпоративных конфликтов

Как отмечает Сергей Рогачев, управляющий партнер консалтинговой группы “РКТ”, во время пандемии скончались несколько руководителей крупных компаний, таких как Дмитрий Босов, Валерий Шумский и Андрей Трубников. В этих случаях вдовы пытались выделить супружескую долю в компании, получить оперативный контроль над юрлицом и признать детей от прошлых браков иждивенцами, чтобы сделать их наследниками первой очереди.

Рогачев проанализировал, что привело к таким спорам - это и запутанные структуры компаний, и противоречивые уставы, и отсутствие завещаний. В итоге конфликты между наследниками отражаются на бизнесе, который может получить "сумасшедший дисконт" - по оценке эксперта, цена бизнеса на пике перечисленных конфликтов упала в 5-10 раз. Такой стресс для бизнеса сродни банкротству.

Несмотря на громкие наследственные и корпоративные конфликты, большинство бизнесменов не изменили отношения к передаче имущества родным. Как отмечает Олеся Петроль, партнер-основатель Petrol Chilikov, клиенты по-прежнему живут без базового наследственного планирования: без завещаний, прижизненных передач. Это может быть связано с тем, что это "чужие уроки, а не личный опыт".

При переходе имущества к наследнику к нему также переходят обязательства наследодателя, напоминает Наталья Колерова, партнер корпоративной практики, адвокат, Адвокатское бюро «S&K Вертикаль». Поэтому близкие умершего могут оказаться участниками разных споров, в том числе о взыскании убытков. Колерова отмечает, что защититься можно тем, что наследники отвечают по обязательствам в рамках стоимости перешедшего к ним имущества.

Второй механизм - это банкротство наследственной массы, но это возможно, когда можно сепарировать имущество наследодателя и активы наследника. Эксперт призывает взвесить все факты перед тем, как принимать наследство, так как в практике бывали случаи, когда клиентам было лучше не принимать наследство.

Константин Корсик, президент Федеральной нотариальной палаты, считает, что весомую роль в мирном получении наследства играет то, насколько сознательно и ответственно наследодатель подошел к вопросу при жизни. Поэтому лучше составлять завещание, чтобы "заранее навести порядок, чтобы потом не было конфликтной суеты". При этом, если жизненные обстоятельства изменились, наследодатель может отменить или изменить завещание.

В рамках ведения наследственного дела нотариус выполняет функции медиатора, помогая сторонам найти компромисс и избежать обращения в суд. Корсик считает целесообразным законодательно закрепить за нотариусами полномочия медиатора, что позволит не привлекать дополнительных участников и сократит затраты наследников.

Уроки громких наследственно-корпоративных конфликтов показывают важность ответственного подхода к планированию передачи бизнеса. Отсутствие завещаний, непрозрачные корпоративные структуры и противоречивые уставы могут обернуться серьезными проблемами для компании и ее владельцев. Своевременное наследственное планирование, использование корпоративных договоров и других инструментов позволяет избежать таких рисков и сохранить бизнес.

Самый простой способ предотвращения корпоративных конфликтов с партнерами - урегулировать спорные вопросы в уставе. Это может касаться принятия решений, распределения и инвестирования прибыли, выхода из общества, продажи долей и дофинансирования общества.

Корпоративный договор также является эффективным инструментом. Он позволяет участникам обязаться осуществлять свои права определенным образом, голосовать солидарно по ключевым вопросам, согласованно управлять обществом, а также приобретать или отчуждать доли по определенной цене. Особенно важно предусмотреть, что должно произойти, если участники не могут договориться между собой.

Еще один механизм - опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале. Это один из самых сложных договоров, требующих однозначных формулировок и нотариального заверения.

Ограничение полномочий руководителя в уставе - простой, но недостаточный способ контроля. Руководитель может принимать решения, способные нанести серьезный ущерб компании, например, аннулировать лицензии или расторгнуть важные договоры.

Более эффективные меры включают:

• Устав, определяющий количество голосов для назначения/смены руководителя
• Корпоративный договор, обязывающий участников голосовать определенным образом по этому вопросу
• Наличие коллегиального исполнительного органа (совета директоров)
• Множественность директоров

Юридический контроль над долями и руководителем важен, но не заменяет фактического контроля над активами компании. Это может быть обеспечено залогами, арендой, кредиторской задолженностью и другими гражданско-правовыми механизмами.

С ИП невозможно заключить опцион или корпоративный договор, поэтому контроль осуществляется через гражданско-правовые инструменты. Сумма кредиторской задолженности ИП перед бенефициаром или его аффилированными лицами должна быть не меньше суммы его активов. Также нужно учитывать риски, связанные с изменением жизненных обстоятельств технического ИП (смерть, развод, мобилизация и т.д.).

Использование всех возможных инструментов контроля может показаться избыточным. Но примитивные способы, такие как доверенности, неэффективны и демонстрируют недоверие партнерам. Необходим баланс между обеспечением владельческого контроля и разумностью принимаемых мер.

Корпоративные конфликты, вызванные неурегулированными вопросами передачи бизнеса, могут нанести существенный ущерб компании. Поэтому собственникам необходимо уделять должное внимание наследственному планированию, использованию корпоративных договоров и других механизмов контроля, чтобы обезопасить свой бизнес. Своевременные и грамотные действия в этом направлении помогут предотвратить разрушительные последствия наследственно-корпоративных споров.